合同会社とは
合同会社とは、出資した人（会社の資金を出した人）が経営者になる仕組みの会社です。言い換えると、会社を所有している人（オーナー）と経営者（社長）が同じ人になる仕組みの会社です。そして合同会社は会社を作る（設立する）手続きが、シンプルで、時間もかからず、費用も少ないことが特徴です。
ここでは合同会社を作る手続きや特徴について、株式会社と比較しながら、経営・管理ビザの申請ポイントとあわせて詳しく解説します。
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合同会社の特徴
合同会社の特徴は簡単に言えば、シンプル＆ローコストです。株式会社に比べ、合同会社はとにかくシンプルな手続きと組織でビジネスを始められるようになっています。
出資する人が経営者になるので、株式会社に必要な株主総会や取締役などは合同会社には必要ありません。また会社を作るための費用も株式会社に比べて安く済みます。株式会社でもオーナー（株主）と経営者が同じ人でも構いませんが、オーナーと経営者を別の人にする事もできるので、合同会社に比べて法律で定められた手続きや組織が複雑になります。たとえば、経営・管理ビザの要件である資本金500万円の会社を設立する場合には、合同会社は株式会社よりも14万円も設立費用が安く済みます。
（会社設立の法定費用比較）
| 法定費用 | 合同会社 | 株式会社 |
|---|---|---|
| 定款の収入印紙代 | 40,000円 | 40,000円 |
| 定款の認証手数料 | ０円 | 50,000円 |
| 定款の謄本手数料 | ０円 | 2,000円 |
| 登録免許税 | 60,000円 | 150,000円 |
| 合計 | 100,000円 | 242,000円 |
合同会社では定款を認証してもらう必要がありません。法務局に納付する登録免許税も株式会社に比べて9万円も安くなります。なので手続きも簡単になり、時間も早く、設立の費用は142,000円も安くなります。
合同会社は素早く自由な意思決定ができます。
合同会社は出資者と経営者が同じ人なので経営判断が素早く行えます。また利益の配分も自由に取り決めることができます。株式会社では利益配分に取締役会や、場合によっては株主総会での決定が必要になります。
合同会社は「小さな会社」で、株式会社は「大きな会社」ではありません。
合同会社は小さなビジネスを始めるときに向いていますが、大きなビジネスでも合同会社の形をえらぶ企業が増えています。日本のAppleやGoogle、スーパーの西友などの大きな売上高の会社も合同会社です。会社の規模（資本金や売上高）は、合同会社・株式会社には関係がありません。
合同会社だと信用力が落ちる？
「信用力」とは、簡単に言ってしまえば金融機関からお金を借りられるかどうかです。
確かに株式会社の方が、経営に複数のチェックが入るのでお金を借りやすいかもしれません。しかし株式会社であろうが合同会社であろうが、スタートしたばかりのビジネスで信用がないのは同じことです。結局はビジネスの実績を信用してもらえるかどうかがポイントです。
実績はビジネスを続けることでしか手に入りません。合同会社でも株式会社でも実績を作ることが重要です。将来にビジネスが安定したら、状況に合わせて合同会社から株式会社へ組織変更することも可能です。
経営・管理ビザと合同会社
自分で新しく会社を作って経営・管理ビザを申請する時に株式会社と合同会社ではどちらが審査で有利になるのか、という点については実はまったく審査に違いがありません。申請で差が出るのは、会社の種類ではなく会社の規模になります。経営・管理ビザの申請では経営する会社が規模によって4つのカテゴリーに分類されます。
| カテゴリー | 該当する会社の具体例 |
|---|---|
| カテゴリー１ | 株式を上場している企業、保険業を営む相互会社、または公官庁など |
| カテゴリー２ | 給与所得の源泉徴収票合計表の源泉徴収税額が1,000万円以上ある会社など |
| カテゴリー３ | 前年分の職員の給与所得の源泉徴収票等の法定調書合計表を提出した会社など |
| カテゴリー４ | カテゴリー１から３に該当しない企業など（創業してすぐの会社など） |
カテゴリー１や２の会社は実績のある大企業に相当します。このような会社で申請する場合には申請する書類や資料が大幅に少なく審査も早くなります。しかし自分で新しく会社を作って申請する場合は、合同会社でも株式会社でもカテゴリー４になって多くの書類と資料が必要です。
経営・管理ビザの申請では会社の形式よりも内容の整った資料が重要です。
- 500万円以上の資本金が用意されていること
- その資本金をどうやって用意したのかを説明できること
- 独立した事務所や店舗が用意されていること
- 安定したビジネスであると説明できる事業計画書があること
おもにこれらの要素を提出する書類で証明することが審査での重要なポイントになります。
合同会社の設立手続きとビザの申請
合同会社を設立する手順は下記の１から３の流れで行います。そして、その後の経営管理ビザの取得・変更もあわせてご案内します。
１：会社の定款（ていかん）を作成する
定款には、必ず下記の事項を記載します。
- 商号（会社の名前）
- 会社の事業目的（ビジネスの内容です）
- 会社本店の所在地住所（事務所の場所です）
- 社員（出資者）の氏名や名称と住所
- 社員の会社債務への責任について（出資したお金だけ責任を持つこと）
- 社員の出資金や現物出資の内容
社員とは従業員のことではありません。会社に出資をして経営をする人のことです
事業目的は正しく記載して下さい。この後に必要なビザの申請とも関連します。事業目的は複数記載できますので、今からするビジネスだけではなく、将来に行う可能性がある事業も記載したほうが効率的です。
下記は「会社のルール」として定める場合には、定款に記載しないと無効になる項目です。
- 業務を実際に行う社員（業務執行社員）について
- 代表社員（業務執行社員が複数いる場合）について
- 会社の利益の配当に関する事項（出資金額にかかわらず自由に決められます）
- 社員の退社（出資者をやめること）に関すること（出資金額の払い戻しに関するルール）
- 持分の相続に関する定め（社員死亡時に会社がその人の持ち分を買い取ることができるなど）
- 会社を解散する場合の理由（特定の条件を達成したときに解散すると、決めておくこともできます）
- 会社の存続期間（ビジネスを続ける期間を決めておくこともできます）
- 残った会社財産の分配割合（解散した時に残った会社財産を誰にいくら分配するか
上記の他に、「定款に書いても書かなくてもいい項目」もあります。定款は一度作成すると社員全員の賛成がないと変更することはできません。なので会社独自のルールを定款に書いておけば、強い決まりとなって会社を守ることができます。
一度作成された定款の変更は、社員全員の賛成が必要です。内容をよく検討して作成してください。
２：資本金を指定口座に入金する
経営管理ビザの取得・変更では、会社の資本金として500万円以上が求められます。社員になる人が指定の口座に振り込んで、その銀行から証明を受けます。社員が1名の場合は、振り込みをせずその人の通帳で預金を確認します。資本金が500万円以上あることは、経営・管理ビザの申請で求められる独特の要件です。500万円の資本金にかえて常勤の職員を2名以上雇用することでも、この資本金の要件を満たすことになります。
３：法務局で法人の設立登記を行う
最後に設立する住所を管轄する法務局で「会社設立登記」を行います。この手続きは、原則として設立する会社の代表者が行います。ちなみに会社の設立の日は、登記が完了した日ではなく「登記を申請した日」になります。記念日や特別な日と一緒にしたいのであれば、申請する日をご注意ください。
会社の設立（法人登記）が済んだ後に、次の４から７の手続きを行います。
４：法務局で会社の印鑑を登録して印鑑カードの交付を受ける
個人の印鑑を役所へ登録するように、会社の印鑑も法務局へ登録します。日本の契約では登録した印鑑による契約書への押印とその印鑑を公的に証明する「印鑑証明書」の提出が多くの場面で求められます。その印鑑証明書を簡単に法務局から発行してもらうために「印鑑カード」が必要になります。
５：税務署へ給与支払い事務所等の開設届出書を提出する
「給与支払い事務所等の開設届出書」の提出は、雇用することになってから1カ月以内に行います。「法人設立届出書」も2ヶ月以内に提出が必要です。この他にも税金関係では「都道府県」、「市町村」への届け出も必要です。
６：（ビジネスに許認可が必要な場合は）許可や免許を取得する
ビジネスを管轄する役所で許認可の取得手続きを行います。飲食店なら保健所で「飲食店営業許可」、不動産業なら都道府県知事から「宅建業の免許」、リサイクルショップなら扱う品物に応じた「古物商許可」を警察署から取得する必要があります。
７：社会保険と雇用保険への加入
株式会社や合同会社などの法人は、従業員の人数に関係なく、たとえ社長一人の会社であっても、社会保険（健康保険、厚生年金保険）への加入義務があります。雇用保険は、1名でも従業員を雇用する場合は（林業などごく一部の例外をのぞき）必ず加入しなければなりません。
2020年８月改訂のガイドラインにより、会社として社会保険・雇用保険への加入と、その保険料を適切に支払っていること、従業員（アルバイト含む）の労働条件が労働基準法に合致していることが、経営管理ビザを更新する際に審査される重要な項目と発表されています。
せっかく会社を設立して、経営管理ビザが許可されても、1年後に更新不許可などといった結果にならないよう、法令上必要な社会保険、年金、雇用保険には必ず加入してください。
合同会社の注意点
合同会社には株式会社にはないメリットがありますが、注意する点もあります。
「誰のビジネスなのか」をはっきりさせましょう。
合同会社は出資をした人の全員が経営者になります。この特徴は株式会社と違って「出資額の割合は会社の意思決定に関係がない」ということです。
例えば資本金500万円の会社をAさんが450万円（90％）、Bさんが50万円（10％）で出資した場合、株式会社では当然Aさんの意思が経営方針となります。
しかし合同会社では、90％のAさんも10％のBさんも、1対1の対等の立場になってしまいます。
合同会社では意思決定を社員の多数決で行うからです。もしBさんが反対の意見を言ったら、Aさんは90％も出資しているのに、自分の意思で経営ができなくなる可能性があります。このようなことにならないよう合同会社を作るときには対策も必要です。
- 出資者＝経営者は、自分ひとりにする
- 出資者が複数人いても、経営できる人（業務執行社員）を定款で自分ひとりに限定してしまう
この他にも対応策はありますが、大切なことは合同会社のメリットである意思決定の速さや経営の自由さを失くさないよう、あなたのビジネスでは誰がボスなのかをはっきりとさせることです。
行政書士浜岡事務所では、ビザの申請だけではなく合同会社や株式会社の設立のサポートも行っております。初回相談は無料ですので、まずはお気軽にお問い合わせください。
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もしも下記のようなことをお教えいただけると、より具体的にお答えすることができます。もちろん、全部をご記入いただかなくてもOKです。
法人ご担当者様（人事部など）からのお問合せの場合
- 御社名、ご担当者名
- 御社の業種内容
- ビザを申請する社員の担当業務
- 手続きを希望されるスケジュール
- 手続き対象となる社員の簡単な経歴
- その他、特に気になっていること
- お名前（ニックネームでも構いません）
- 現在の職業とビザ（在留資格）、有効期限
- 手続きを希望されるスケジュール
- 簡単な経歴（学歴など）
- その他、特に気になっていること
行政書士浜岡事務所では、会社の設立や経営・管理ビザに関するお問合せやご質問を無料で受け付けています。手続きに関する疑問や、心配なこと、手続きに必要な時間など、気になっていることがあればお気軽にご相談ください。
